一、何為整體變更?
1、定義：指有限責任公司在保持主體不變的情況下改變公司類型，由有限責任公司變更為股份有限公司。在此變更過程中，公司股東未發(fā)生變化，股份公司折合的股份總額不得超過有限責任公司的凈資產(chǎn)。
2、整體變更的定性
《辦法》提出整體變更規(guī)則的基本依據(jù)就是《》的第九十五條：有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。
對于整體變更的理解有以下幾個方面可以關注：
1)2005年公司法頒布之前，整體變更折合的股份總額應當相等于公司凈資產(chǎn)額，修改后規(guī)定折合的實收股本總額不得公司凈資產(chǎn)額，于是只能將凈資產(chǎn)不足一股的計入資本公積，剩下的全部計入實收股本，從而造成了股份公司股本五花八門的尷尬。2005年公司法就該條的修改應該是吸收了投行界人士的意見，此后，整體變更可以按照一個相對自由的比例來折股，剩余凈資產(chǎn)計入資本公積。
2)對于整體變更的定性早有爭論，筆者認為既不是公司法第七十八條規(guī)定的募集設立也不是同條規(guī)定的發(fā)起設立。其實原因很簡單，仔細研究下整體變更的處理原則與哪一種方式都靠不上，那么可以簡單認為是除發(fā)起設立和募集設立之外的第三種方式，同時由于公司法的九十六條還根據(jù)這個情況作了修改，因此可以認定公司法也是認定該種設立方式的，也算是師出有名。
3)那么既然整體變更非發(fā)起設立也非募集設立，那么公司法有關這兩種方式的規(guī)定就不能適用于整體變更，比如整體變更沒有發(fā)起人、發(fā)起人協(xié)議、沒有創(chuàng)立大會、更沒有認股人等等，甚至連發(fā)起設立都沒有創(chuàng)立大會和認股人的說法。盡管如此，由于整體變更就那么一個稱呼而沒有任何細則的規(guī)定，而由于2005年公司法之前的一些規(guī)定的，使投行人士在實務中創(chuàng)造性的適用了股份公司發(fā)起設立和募集設立所有的規(guī)則，也算是萬無一失。
4)2004年公司法第九十八條規(guī)定：有限公司變更為股份公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照本法有關設立股份有限公司的程序辦理。而當時的公司法又規(guī)定設立股份公司需要發(fā)起人簽署發(fā)起人協(xié)議，發(fā)起人制定并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。因為該等規(guī)定，整體變更的實務中出現(xiàn)了前述的一些程序。另外，發(fā)布的《公開發(fā)行證券的法律意見書和工作報告》(證監(jiān)發(fā)〔2001〕37號)中要求律師對發(fā)行人創(chuàng)立大會的程序及所議事項是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定發(fā)表意見，而未明確僅適用于募集方式設立的股份公司，也是導致實務中整體變更時存在創(chuàng)立大會的原因。而2005年公司法了“依照本法設立股份有限公司的程序辦理”的規(guī)定，因而，整體變更時現(xiàn)有股東簽署發(fā)起人協(xié)議、簽署公司章程和召開外創(chuàng)立大會這些程序均并非是法定的程序了，這些程序不僅不合法理，也將增加整體變更的成本。
1、 申請變更工商執(zhí)照報告.
2、 公司委托代理人的（委托書）以及委托人的或復印件.
3、 公司法定代表人簽署的變更登記申請書.
4、 依照《公司法》股東會或董事會作出的變更決議，涉及章程變更的應相應修改公司章程.名稱變更：需企業(yè)名稱預先核準通知書以及公告, 經(jīng)營范圍變更.
1、法定代表人簽署的《公司變更（備案）登記申請書》（原件1份）（本表）（由新任或原法定代表人簽名）
2、企業(yè)申請登記（備案）委托書（原件1份）
3、經(jīng)辦人明（復印件1份，驗原件)；由企業(yè)登記代理機構代理的，同時提交企業(yè)登記代理機構營業(yè)執(zhí)照(復印件1份，須加蓋本企業(yè)，并“與原件一致”)
4、根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序提交原法定代表人的免職和新任法定代表人的任職原件（見說明5）
5、新任法定代表人明（復印件1份，驗原件）
6、法定代表人信息（在本表內填寫）
7、法律、行政法規(guī)和決定規(guī)定變更法定代表人報經(jīng)批準的，提交有關的批準文件或者許可證資料書（復印件1份，驗原件）
8、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本（原件）和全部副本（原件）
9、變更法定代表人涉及董事長（執(zhí)行董事）或經(jīng)理變動的需提交相關任免職文件（原件）
股權的變更需基于一定的法律事實。股權的變動無疑是民事法律關系的產(chǎn)生、變更、消滅的問題。相關法律事實的發(fā)生無疑會引發(fā)股權變動。如股權轉讓合同的成立將會導致股權主體的變動，由轉讓人讓與給受讓人；公司分立、合并將導致股權的客體發(fā)生變動；公司由有限責任公司變更為股份公司或股份公司變更為有限公司必然導致股權內容發(fā)生裂變。
榮敏商務各類公司注冊,石城縣免費公司注冊
200元
產(chǎn)品名：公司注冊,個體戶注冊,企業(yè)注冊登記,各類公司注冊
信豐縣優(yōu)質代辦公司注銷價格實惠
300元
產(chǎn)品名：公司注銷
大余縣承接各類營業(yè)執(zhí)照辦理優(yōu)質服務
300元
產(chǎn)品名：營業(yè)執(zhí)照辦理
定南縣靠譜代辦公司注冊流程及材料
100元
產(chǎn)品名：公司注冊
安遠縣辦理商標申請價格實惠
600元
產(chǎn)品名：商標申請
興國縣優(yōu)質代辦工商變更股權變更材料
300元
產(chǎn)品名：工商變更股權變更
龍南縣優(yōu)質財務公司代理記賬價格低
100元
產(chǎn)品名：代理記賬
石城縣加急辦分公司注冊材料
300元
產(chǎn)品名：分公司注冊